文：诗与星空(ID: SingingUnderStars)
小米汽车拿到工信部的“准生证”后，相关概念股迅速受到追捧。其中，凯众股份因为投资的苏州炯熠成为最受欢迎的之一。
根据投资者互动平台的问答，据凯众股份称，苏州炯熠生产汽车线控制动系统和卡钳，并引入了小米智造投资基金作为战略投资人。
这也是“米家产业链”的常见做法，对于重要的供应商，会通过资本运作的方式进行影响。
11月17日晚间，凯众股份发布股票交易异常波动公称，苏州炯熠是公司的参股公司，公司对苏州炯熠并无控制权，且对苏州炯熠不并表。
问题来了，什么叫“并表”？
在注册会计师（CPA）、中高级会计的考试中，最难的难点，就是合并报表。幸运的是，星空君刚入职就接手央企IPO，搞完港交所搞纽交所，搞完纽交所搞伦交所。在高强度加班和懵懂摸索的过程中，熟练的掌握和理解了这项业务的精髓。
一、并表or不并表的原则：实际控制权
上市公司的分支机构一般有两种形式，一种是分公司，有的有独立核算，有的不独立核算，但这种都纳入到上市公司报表体系中，独立核算的需要并表；另一种是子公司，分全资子公司、控股子公司和参股子公司几种类型，全资子公司和控股子公司具有实际控制权，所以也要进行并表，其中全资子公司并表方式与分公司基本一致，控股子公司要考虑少数股东权益，参股子公司往往不并表。
为什么说“往往”？因为有特例。
根据会计准则，拥有实际控制权的企业必须并表。
星空君做合并报表的时候，旧准则规定是股权超过50%且具有实际控制权才能并表，现在新准则没有股权比例的要求，有实际控制权即可并表。
这就出现了一些“骚操作”，在房地产企业比较常见，同样一家子公司，上年的时候还是并表，今年的时候就变成了不并表（或者反之），理由是没有（或者有）了实际控制权。
并表和不并表最大的区别是什么？
二者的归母净利润没有区别，不会影响业绩实质，但营业收入会有区别。
并表主要两项工作：合并、抵消。
一是将资产负债表的项目合并加总，将内部交易进行抵消（比如母公司应收子公司100万，子公司应付母公司100万，合并后应收应付都是0）；二是将利润表的项目合并加总，营业收入也要进行合并，内部交易进行抵消。
非并表的子公司，资产负债表项目和利润表项目不进行合并加总，只是把利润按照持股比例计入到投资收益。
了解了并表的过程，就知道了最大的区别：资产和营收是否合并加总。
并表的话，公司资产总额变大，营收变大，对于很多追求经营规模的上市公司来说，这是一个不错的核算模式。
但这种方式会带了副作用：经营质量不高。
王石在万科的时候，提出来“轻资产，重运营”，其本质内核也是把大量的账面并表子公司转到非并表，不追求营收规模，提高经营质量。
二、苏州炯熠该不该并表？
星空君比较好奇的是，公司持有苏州炯熠多少股份，到底有没有实际控制权？
只看凯众股份和苏州炯熠的关系的话，公司的公告似乎属实。
然而，据企查查，苏州炯熠第一大股东是嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙），持股30.3%。
该股东被上海偕创企业管理有限公司82.56%绝对控股，理论上具有实际控制权。而上海偕创企业管理有限公司又是凯众股份的全资子公司，100%控股。
这意味着，凯众股份是苏州炯熠真正第一大股东，并且理论上应该具有实际控制权，也就具备了并表的基础。
当然了，新准则明确规定没有实际控制权就不能并表，哪怕持股99%也不行。
很多年来星空君一直对这个准则不太理解，尽管实际控制权的定义非常严谨，但毕竟是企业说了算，给了企业太大的自主权。在实际的分析中，曾经见到过一个持股2%的股东拥有实际控制权，理由是这个股东掌握某种特殊的行政资源，导致公司的产品可以销往特定领域。
而旧准则实操就非常简单，只有控股比例50%的时候才会有实际控制权的“纠缠”，否则就按持股比例确定。
公司为什么不并表呢？
查阅了该子公司的经营情况，星空君得出了一个初步结论：该子公司2023年上半年营收为0，净利润亏损1449万。
为了避免看走眼，星空君又去核实了上年数：2022年全年营收11万（不是亿），净利润亏损2095万。
这家公司还没有实质开展业务，亏损应该主要来自于工资和折旧，可以推测出员工不多，资产设备也几乎没有。
把这样的子公司并表进来，对于财报质量没有任何提升，完全是负资产啊！
是不是豁然开朗了？
三、将来会不会并表？
从苏州炯熠目前的股权架构来说，是奔着单独上市的目标去的。甚至有可能冲击科创板，就像当年的石头科技。
根据小米的一贯作风，一般不会谋求对供应链企业的控制权，通常会处在10%左右的股权比例。随着后续不断的融资，现有大股东的股份还会逐步被稀释。
如果苏州炯熠不谋求单独上市，星空君认为最终纳入并表范围的可能性极大：当公司经营步入正轨，资产、营收规模扩大后，凯众股份很可能突然宣布有了实际控制权，然后并表。
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