《金证研》北方资本中心 舒望/作者 韦司 汀鹭/风控
2022年6月20日，杭州图南电子股份有限公司（以下简称“图南电子”）与中国银行股份有限公司签订《最高额抵押合同》，担保最高债权额为7,506万元，图南电子以营业用的自有不动产权进行抵押担保，账面价值达7,203.77万元。然而，图南电子未及时履行信息披露义务，直至2023年4月27日才补充披露。正冲击北交所上市的图南电子，合规问题或不止于此。
报告期内，图南电子超五成收入系通过招投标获取。巧合的是，一家集成商客户多次与图南电子同场竞标，且中标方均为图南电子，该客户或系“陪跑”。此外，另一集成商客户同时为图南电子收集招标信息，其员工人数少覆盖广曾遭问询。值得一提的是，图南电子向广播电视客户提供应急广播系统集成服务的同时，还向其采购空调设备，令人费解。
另一方面，图南电子新三板挂牌时期的审计单位及签字注册会计师连续服务五年，而在冷却期未足两年的情况下，再度为图南电子此次上市提供审计服务。在此背后，该审计单位多次因执业问题“吃”罚单，或难勤勉尽责。
一、过半收入通过招投标获取，集成商客户与图南电子多次同场竞标或“陪跑”
根据《中华人民共和国招标投标法》第三十二条，投标人不得相互串通投标报价，不得排挤其他投标人的公平竞争，损害招标人或者其他投标人的合法权益。
2020-2022年，图南电子过半收入皆通过招投标获取。值得注意的是，图南电子多个中标项目，竞标方或存在客户“身影”。
1.1 2020-2022年，图南电子超五成收入均通过招投标获取
据图南电子签署日为2023年9月18日的《杭州图南电子股份有限公司与财通证券股份有限公司关于杭州图南电子股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件第一轮审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询函回复”），2020-2022年及2023年1-6月，图南电子通过招投标获取订单金额占当期营业收入比例分别为67.27%、57.48%、55.44%、39.59%。
可见，2020-2022年，图南电子超五成营收来自于招投标渠道。
值得关注的是，图南电子参与的招投标项目，竞标方或存在其客户“身影”。
1.2 重庆根众系图南电子集成商客户，同时是图南电子在重庆唯一授权供货和服务商
据首轮问询函回复，2020-2021年，重庆根众电子技术有限公司（以下简称“重庆根众”）分别为图南电子第一大、第三大软硬件一体化产品集成商客户，图南电子对重庆根众销售的产品主要为收扩机系列、软件系列、控制器系列，销售金额分别为197.37万元、439.99万元。
此外，重庆根众的终端客户主要包括中通服供应链管理有限公司重庆分公司、重庆广播电视信息网络有限公司北培分公司、中国广电重庆网络股份有限公司、重庆广播电视信息网络有限公司铜梁分公司。
据重庆市政府采购网2021年11月23日发布的江津区应急广播系统文旅委分控平台(21A05552)公示，重庆市江津区文化和旅游发展委员会拟采购江津区应急广播系统文旅委分控平台1台拟采购的货物或服务，预算金额6,500元。
采用单一来源采购方式的原因为，江津区应急广播系统于2018年由图南电子中标并建设，涉及技术、设备安装调试等均由图南电子负责。重庆根众为图南电子在重庆唯一的授权供货和服务商，为确保文旅委分控平台工全区应急广播系统互联互通，拟确定重庆根众为项目单一来源供应商。
由此可知，重庆根众系图南电子集成商客户，亦是图南电子在重庆唯一的授权供货和服务商
蹊跷的是，2019-2020年，重庆根众与图南电子存在同场竞标。
1.3 2019-2020年重庆根众与图南电子的两次同场竞标，图南电子以远高于其他投标方的评分中标
据政府采购网2019年10月22日发布的《巨野县广播电视台应急广播系统升级改造工程中标公告》，采购项目编号为SDGP371724201902000228的巨野县广播电视台应急广播系统升级改造工程，其标包A的中标方为图南电子，中标金额为238.7万元。
该项目的中标候选人中，图南电子的评分分别为89.4、89.9、90.2、90.4、90.4，济南渊丰网络器材有限公司的评分分别为28.35、28.35、28.85、28.85、29.35，重庆根众的评分分别为31、31、31.5、31.5、32。
不止于此。
据政府采购网2020年10月10日发布的《潮州市潮安区广播电视台应急广播系统采购项目(项目编号：GZSKCZ20/067)中标（成交）结果公告》，项目编号为445121-202009-021001-0004的潮州市潮安区广播电视台应急广播系统采购项目，中标供应商为图南电子，中标成交金额为698.79万元。
另外，根据综合评分法，该项目中标供应商成都丰岳电子科技有限公司（以下简称“成都丰岳”）、重庆根众、成都移联讯科技有限公司、图南电子的评分分别为41.7、52.7、41.9、83.9。
不难发现，2019-2020年，重庆根众与图南电子曾同场竞标。而且，在上述两则中标公告，作为中标方的图南电子，评分远高于其他投标方。
除此之外，图南电子与重庆根众的同场竞标，另一客户亦参与其中。
1.4 客户重庆天意也曾与图南电子及重庆根众同场竞标，中标方为图南电子
据重庆市政府采购网2019年6月19日发布的《奉节县应急广播体系深化覆盖建设设备采购项目(18A0251)结果公告》，项目号为18A0251的奉节县应急广播体系深化覆盖建设设备采购项目的中标结果显示，中标方为图南电子，中标金额为468.6万元。
公告显示，中标候选人包括图南电子、重庆天意电子技术有限公司（以下简称“重庆天意”）、重庆根众，投标金额分别为468.6万元、470.66万元、463.65万元。
需要指出的是，重庆天意系图南电子的客户兼供应商。
据首轮问询函回复，2020-2021年及2023年1-6月，图南电子向重庆天意销售软硬件一体化产品、零配件及半成品，销售金额分别为212.22万元、442.14万元、22.6万元，同期，图南电子向重庆天意采购安装等劳务服务，采购金额分别为106.7万元、250.74万元、227.75万元。
值得一提的是，2020年初，图南电子曾以支付货款名义向重庆根众控股股东伍照益转账，而后伍照益将该款项支付给图南电子员工。二者或关系匪浅。
1.5图南电子曾以支付货款名义向重庆根众控股股东转账，之后款项转回图南电子员工
据图南电子签署日为2024年1月9日的招股说明书（以下简称“签署于2024年1月9日的招股书”），2020年初，图南电子以支付货款名义分别向自然人郑卫青、伍照益、吴端阳的个人账户中转入59.4万元、15万元、95.8万元，共计170.2万元。之后上述3人将上述款项支付给图南电子的董事、监事、高级管理人员及销售部总监，用于图南电子发放2019年度业绩奖金。
据首轮问询函回复，伍照益系图南电子客户重庆根众之控股股东，2013年7月至首轮问询函签署日2023年9月18日，伍照益就职于重庆根众，担任总经理。
据市场监督管理局数据，重庆根众成立于2013年7月3日，截至查询日2024年1月18日，重庆根众的股东为伍照益、夏泽木，伍照益、夏泽木的实缴份额分别为30万元、20万元。2014年11月14日至查询日2024年1月18日，重庆根众且未发生股权变动。
根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2024年1月18日，伍照益持有重庆根众60%的股权。
2020-2022年，图南电子超五成收入通过招投标获取。需要指出的是，图南电子与集成商客户兼授权供货和服务商重庆根众，多次同场竞标。其中，图南电子两次以远高于其他投标方的评分中标项目。除了重庆根众，客户重庆天意亦是图南电子的竞标方之一。值得注意的是，图南电子存在通过重庆根众控股股东“走账”行为。
在此背后，图南电子与客户重庆根众、重庆天意是否存在其他利益安排？两次招投标中，图南电子评分“畸高”，包括重庆根众在内的其他投标方是否系“陪跑”？ 存疑待解。
二、集成商客户为图南电子收集招标信息，员工人数少覆盖广曾遭问询
在资本市场，客户身兼供应商不足为奇。
对于图南电子，其一家集成商客户仅有五名员工，却为图南电子多地项目提供招标信息服务。对此，图南电子解释或难以令人信服。
2.1 成都丰岳系图南电子集成商客户，累计交易金额超五百万元
据首轮问询函回复，2020年，成都丰岳为图南电子的第三大集成商客户，图南电子对成都丰岳的主要销售内容为软硬件一体化产品，销售金额为330.2万元，占图南电子集成商收入的6.39%。成都丰岳的终端客户为利川市文化和旅游局、四川省有线广播电视网络股份有线公司简阳分公司。
并且，2020年、2022年、2023年1-6月，成都丰岳均为图南电子通过各类传输覆盖网的方式对应的软硬件一体化产品的前五大客户之一，图南电子对成都丰岳的销售金额为分别为325.74万元、184.48万元、27.13万元。
根据《金证研》北方资本中心研究，2020年、2022年、2023年1-6月，图南电子对成都丰岳的累计销售金额为541.81万元。
值得关注的是，成都丰岳为图南电子提供招标信息收集服务引起监管层的关注。
2.2 2020-2022年图南电子向成都丰岳采购招标信息收集服务，2023年3-4月才补签合同并更正会计差错
据首轮问询函回复，2023年4月28日，图南电子发布《前期会计差错更公告》，将原来计入营业成本的服务费采购更正后以市场调研费名义计入销售费用2020年和2021年度市场调研费采购额由原来的32.27万元和54.48万元分别更正为445.48万元和361.5万元。主要根据图南电子与相关供应商签订的服务框架合同和结算单进行差错更正。且图南电子上述差错更正所依据服务框架合同系2023年3-4月与相关供应商按年度补充签订。
2020-2022年，图南电子存在委托企业、个人收集项目招标信息的情况，该项服务费为金额为445.48万元、361.51万元、381.19万元，主要系由成都丰岳等供应商提供的招标信息收集服务费用。
2.3 成都丰岳为图南电子多地项目提供招标信息收集服务，仅有五名员工
除此之外，据首轮问询函回复，监管层注意到成都丰岳员工仅五名，但为图南电子多地项目提供招标信息收集服务。
并且，成都丰岳存在与多个经营部和图南电子签订三方协议，将部分业务转让给经营部，由经营部向图南电子开发票，图南电子将服务款支付给相关经营部的个人经营者的情形，截至2023年6月，部分经营部已注销。
对此，监管层要求图南电子结合成都丰岳的背景、员工情况、招标信息收集服务的主要内容等，说明成都丰岳在员工人数较少的背景下既为图南电子集成商客户，又在全国多个省份为图南电子提供招标信息收集服务的原因及合理性。其与图南电子的购销交易与其自身业务经营范围及规模是否匹配。说明经营部与成都丰岳的关系，成都丰岳通过多家经营部与图南电子发生交易的原因，图南电子将招标信息收集服务费向第三方个人支付的原因。
对于上述情形，图南电子回复称成都丰岳的五名正式员工均为核心管理层和营销人员。
2.4 问询回复称成都丰岳员工人数少，是由于员工业务能力强以及无需负责运输安装
据首轮问询函回复，图南电子称成都丰岳主要从事应急广播系统、应急广播管理平台的销售业务和相关咨询及技术服务。成都丰岳为图南电子提供信息收集服务，同时负责与潜在客户进行产品推广和前期沟通。成都丰岳本身具备应急广播项目经验，对应急广播行业较为熟悉，积累了部分地区的业务资源，具备为图南电子提供相应服务的能力。
并且，成都丰岳的五名正式员工均为核心管理层和营销人员。每个人的业务经验，业务能力和业内资源均较强，市场调研服务通常服务周期较短，主要依靠供应商业务人员对所获取信息进行处理、做出判断的能力，以及对行业和潜在客户的了解，并不需要进行连续长时间的跟进。
此外，成都丰岳的核心人员通常负责与潜在客户联系沟通，以及对获取信息的处理和判断，其他事务性或文本工作等均在当地分包，核心人员复核。成都丰岳中标的集成项目，设备采购后通常由设备供应商直接运输至终端客户，同时设备安装调试同样采取分包模式，因此，所需人员较少。
然而，图南电子披露的成都丰岳的业务及员工人数，与成都丰岳2021年的中标项目公告信息或“对不上”。
2.5 2021年10月成都丰岳投标文件显示，其共有19名从业人员
据全国公共资源交易平台2021年10月18日发布的《简阳市文化体育和旅游局石钟、新市等7个镇街应急广播提升货物采购的成交公告》，编号为510185202100202的简阳市文化体育和旅游局石钟、新市等7个镇街应急广播提升货物采购项目，其中标单位为成都丰岳，中标金额为35.27万元，标的的产品为TS流话筒/IP话筒，产品品牌为丰岳。
此外，成都丰岳于2021年10月15日出具的“招标项目专门面向中小企业采购（提供中小企业声明函原件）中小企业声明函”显示，成都丰岳是TS流话筒/IP话筒的制造商，并提供宽带网络连接服务、广播接收终端地址码改写服务。
上述函件显示，成都丰岳从业人员为19人，2020年，成都丰岳的营业收入为1,189.27万元，资产总额为2,015.38万元。
至此可知，成都丰岳系图南电子的集成商客户，而2020-2022年，成都丰岳还向图南电子提供招标信息收集服务，于2023年3-4月，二者才就该业务合作补签合同，而图南电子据此“匆匆”进行会计差错更正。
奇怪的是，成都丰岳2021年10月的投标文件显示曾有19名员工，短短一年多的时间，即降至5名员工。
同时，监管层关注到成都丰岳员工人数较少，但成都丰岳不仅系图南电子集成商客户，又为图南电子多地项目提供招标信息收集服务。
三、重庆广播为图南电子贡献逾两千万元收入，广播公司反“卖空调”交易合理性存疑
关于客户的问题还未结束。
2021-2022年及2023年1-6月，图南电子的集成商客户累计向其采购应急广播系统集成服务超两千万元。蹊跷的是，该客户作为一家广播电视公司，还向图南电子销售中央空调系统。
3.1 集成商客户重庆广播向图南电子采购应急广播系统集成服务，累计交易超两千万元
据首轮问询函回复，2021-2022年及2023年1-6月，重庆广播电视信息网络有限公司（以下简称“重庆广播”）分别为图南电子第二大、第四大、第三大集成商客户，图南电子向重庆广播销售的主要内容为应急广播系统集成服务，销售金额分别为962.86万元、446.4万元，636.84万元。
根据《金证研》北方资本中心研究，2021-2022年及2023年1-6月，图南电子向重庆广播销售额累计为2,046.1万元。
值得注意的是，重庆广播亦是图南电子的供应商。
3.2 2020年图南电子与重庆广播签订428万元采购合同，合并标的为中央空调系统
据签署于2024年1月9日的招股书，截至签署日，图南电子已履行完毕的采购合同包括，2020年8月21日与重庆广播签订的采购合同，合同标的为中央空调系统，合同金额为428万元。
也就是说，重庆广播既是图南电子的客户，也是图南电子的供应商。
然而，重庆广播是一家广播电视。
3.3 重庆广播系中国广电的控股子公司，或是一家广播公司
据市场监督管理局数据，重庆广播成立于2010年7月13日，经营范围包括一般项目从事广播电视网络开发、投资、规划、设计、安装、维护、运营管理，广播电视网络技术咨询服务，广播电视网络传输软件及设备开发、制造、销售，计算机软硬件开发、生产、销售，通信设备及器材、日用百货、电子产品、数码产品、针纺织品、工艺美术品、家用电器、家具、汽车、汽车饰品销售，电子元件开发、销售，货物及技术进出口，设计、制作、代理、发布国内外广告，计算机系统集成，计算机技术开发、咨询服务，从事建筑相关业务，房屋、通讯设备租赁，代售飞机票、车票、船票、景区门票，商务信息咨询服务，企业营销策划，文化艺术交流活动策划，会务服务。
截至查询日2024年1月18日，重庆广播的注册资本为2.96亿元，其中，股东中国广电重庆网络股份有限公司（以下简称“广电重庆”）的认缴金额为1.51亿元。
根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2024年1月18日，广电重庆持有重庆广播51%的股份。
即是说，重庆广播的经营范围中，涉及家用电器的销售。
此外，广电重庆持有重庆广播51%的股份，是重庆广播的控股股东。
据广电重庆官网，截至查询日2024年1月18日，广电重庆的前身是重庆有线电视网络股份有限公司。1998年，按照重庆市委、市政府要求，整合主城区有线电视网络成立了广电重庆，广电重庆由重庆广播电视传媒集团股份有限公司、中信网络有限公司以及29个区县广播电视局（或区县广播电视台）共同出资组建。
并且，广电重庆是重庆市唯一具有国家新闻出版广电总局颁发的有线广播电视传输资质的运营商，广电重庆建设运营的广播电视宽带信息网络已成为重庆市重要的综合信息基础设施之一，为超过六百万家庭用户提供视频娱乐和宽带信息服务，同时为数万家企业提供全方位的信息化服务。
结合重庆广播经营范围及其控股股东广电重庆业务信息，从业务协同角度考虑，重庆广播或是一家主要广播电视网络开发、运营公司，同时销售相关软硬件设备。然而，其经营范围还涉及家用电器的销售，且作为图南电子集成商客户，亦向图南电子销售中央空调系统，令人匪夷所思。
四、同一注会连续五年提供审计服务，冷却期未满两年即与图南电子再度合作
审计机构及签字注册会计师是企业上市申报过程中的“守门人”。为了维护注册会计师执行证券期货审计业务的独立性，法规指出签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务，不得超过五年，且存在连续两年的冷却期。
反观图南电子，其审计机构及经办会计师李士龙连续为图南电子服务五年，冷却期未满两年，再度成为图南电子此次上市的审计机构。
4.1 截至2021年4月，致同所注册会计师李士龙为图南电子连续签字五年
据公开信息，2016年11月1日，图南电子在新三板挂牌并公开转让。
据图南电子2020年度报告，截至审计报告出具日2021年4月28日，图南电子的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）已连续为图南电子服务5年，签字注册会计师李士龙连续签字年限为5年。
然而，法规规定公众公司签字注册会计师连续服务超5年需实行冷却期。
4.2 同一注册会计师为上市实体连续服务五年，需实行两年的冷却期
众所周知，新三板挂牌公司属于公众利益实体。
在审计客户属于公众利益实体的情况下，《职业道德守则第4号》对于审计项目的关键审计合伙人任职时间和冷却期，均制定了具体的年限。
据《职业道德守则第4号》第一百一十三条规定，如果审计客户属于公众利益实体，会计师事务所任何人员担任下列一项或多项职务的累计时间不得超过五年：（一）项目合伙人，（二）项目质量复核人员，（三）其他属于关键审计合伙人的职务。并且，相关任期结束后，该人员应当遵守本章第四节有关冷却期的规定。
第一百一十八条规定，如果某人员担任项目合伙人或其他签字注册会计师累计达到五年，冷却期应当为连续五年，如果某人员担任项目质量复核人员累计达到五年，冷却期应当为连续三年，如果某人员担任其他关键审计合伙人累计达到五年，冷却期应当为连续二年。
第一百二十一条规定，在冷却期内，关键审计合伙人不得成为审计项目组成员或为审计项目提供项目质量管理。
简言之，图南电子作为在新三板挂牌交易的公司，属于公众利益实体，其签字注册会计师需遵守任职时间不得超过五年，任期结束后需要实行2年的冷却期。截至2021年4月28日，致同所及其注册会计师李士龙连续为图南电子提供审计服务5年，按照规定应在2023年4月28日后，为图南电子提供服务。
而图南电子此次上市，招股书的签字会计师包括李士龙。
4.3 2022年11月，致同所辅导南飞电子上市经办会计师包括李士龙
据签署于2024年1月9日的招股书，此番上市，图南电子的审计机构为致同所，经办会计师分别为张旭宏、朱泽民、李士龙。
据图南电子签署日为2022年11月14日的《关于杭州图南电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导备案报告》，2022年11月14日，图南电子签署的辅导协议，辅导机构为财通证券股份有限公司，会计师事务所为致同所。
也就是说，按照冷却期的规定，李士龙应在2023年4月28日后，为图南电子提供服务。然而，2022年11月14日，图南电子的上市辅导备案信息显示，会计师事务所为致同所，且招股书显示的经办会计师为李士龙。
信披无小事。图南电子经审计的子公司半年报数据，或存在“两个版本”。
4.4 同一审计下，子公司书僮信息的财务数据现“两个版本”
据签署于2024年1月9日的招股书，书僮信息成立于2019年1月3日，系图南电子的全资子公司。
据图南电子签署日为2023年8月30日的2023年半年度报告，截至2023年6月末，杭州书僮信息技术有限公司（以下简称“书僮信息”）的总资产为1.82万元，净利润为1.82万元。2023年1-6月，其营业收入为0元，净利润为22.96万元。
据图南电子签署日为2023年9月13日的《关于2023年半年度报告的更正公告》，图南电子于2023年8月30日在全国股转系统披露了《杭州图南电子股份有限公司2023年半年度报告》，因图南电子2023年半年度报告未经审计，为确保图南电子定期报告信息披露的准确性，图南电子聘请致同所对图南电子2023年1-6月财务报表进行审计，图南电子按照经审计数据对《2023年半年度报告》的相关数据予以更正。
据图南电子签署日为2023年9月13日的2023年半年度报告，截至2023年6月末，书僮信息的总资产为1.82万元，净利润为1.82万元。2023年1-6月，其营业收入为0元，净利润为22.96万元。
即致同所审计前后，图南电子的子公司书僮信息的财务数据未发生变更。
然而，签署于2024年1月9日的招股书中，书僮信息财务数据或“变脸”。
据签署于2024年1月9日的招股书，2023年6月末，书僮信息的总资产为1.82万元，净资产为1.82万元，2023年1-6月，书僮信息的净利润为0万元，且上述数据经过审计。
对比可见，2023年6月末，书僮信息的总资产、净资产数据未变更。而2023年1-6月的净利润由22.96万元变更为0元。
值得注意的是，2023年1-6月，图南电子无会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正。
而在财务数据矛盾的背后，图南电子的审计机构执业质量问题频现。
4.5 致同所因执业问题频“吃”警示函，审计机构或难勤勉尽责
据浙江证监局公开信息，2022年10月20日，致同会所及相关会计师因在执行浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”）2021年财务报表审计项目和内部控制审计报告中，存在股权投资处置及收购的审计程序不到位，供应商往来的审计程序不到位、在建工程审计程序不到位、其他权益工具审计程序不到位、无形资产审计程序不到位等问题，以及在执行露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”）2021年年度审计报告和内部控制鉴证报告中，存在递延所得税资产审计程序不到位、函证程序执行不到位的问题，被浙江证监局采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
据深圳证监局公开信息， 2023年10月16日，致同所及相关会计师因在执行深圳华意隆电器股份有限公司2015年年报审计执业项目中，存在风险评估程序执行不到位、未执行控制测试、第三方回款审计程序执行不到位、在建工程审计程序执行不到位、收入审计程序执行不到位、其他应付款函证程序执行不到位、重要审计底稿缺失等问题，被深圳证监局采取出具警示函的监管措施。
据上海证监局公开信息，2020年9月23日，致同所因在执行厦门雅迅网络股份有限公司首次公开募股审计项目及内部控制鉴证项目中，存在未恰当识别高管、员工借用资金相关内控缺陷、未恰当识别产成品出库流程相关内控缺陷、未恰当评估识别出的内控缺陷对内控鉴证报告意见的影响、未恰当评价关联方资金往来的披露和列报等问题，被上海证监局采取出具警示函的行政监督管理措施。
简言之，图南电子作为在新三板挂牌交易的公司，其签字注册会计师需遵守服务时间不得超过5年的规定。然而，致同所及其注册会计师李士龙连续为图南电子提供审计服务5年，冷却期未满两年，再度成为图南电子此番上市的审计机构及签字注册会计师。
与此同时，同一审计下的2023年半年度报告与招股书披露的子公司财务数据，上演“变脸”。需要指出的是，致同所多次因执业问题“吃”罚单，作为图南电子的审计机构，其能否勤勉尽责？不得而知。
原文标题 : 图南电子：集成商客户同场竞标或“陪跑” 广播公司反“卖空调”交易合理性存疑
