文/瑞财经 孙肃博
2024年农历春节前，一头白发的吴永贵现身江苏双达泵业股份有限公司（以下称“双达股份”）的2023年度总结表彰大会上。
作为公司董事长，他在会上做了例行的工作总结及工作展望。此外，还对先进个人、集体进行了表彰。
这场会议上，还提到了公司的IPO上市工作。作为公司优秀员工代表，双达股份财务总监、董事会秘书孙元烽就2023年度公司IPO进度进行了汇报，希望大家继续配合财务部门打好2024年公司IPO上市工作攻坚战。
2023年底，双达股份在于全国股转系统挂牌已满一年的情况下，向北交所递交了招股书。
随着一纸招股书的披露，双达股份与初始股东兼关联方江苏双达泵阀集团有限公司（以下称“泵阀集团”）的业务独立性及关联交易的公允性问题也被再次提及。
值得注意的是，在双达股份成立以及泵阀集团向双达股份转移相关业务资产的时间节点，身为泵阀集团、双达股份两家公司实控人的吴永贵离婚了。此举，曾被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下称“全国股转公司”）质疑是否在通过离异方式规避同业竞争、关联交易等核查。
01
实控人离婚后换壳谋IPO两年套现近千万
1.实控人离婚后换壳IPO被质疑
在国营工厂遍地开花的年代，吴永贵从车间工人到业务经理仅用了一个月的时间。1988年12月，他还是上海新桥镇校办工厂的一名车间工人。一个月后，也就是1988年1月，他摇身一变成了靖江市曙光机械厂的业务经理。
1991年，吴永贵又一跃成为了靖江市农机局经营科的科长。五年后，他重启工厂大门，出任靖江特钢泵阀厂的厂长。
2001年1月，靖江特钢泵阀厂整体改制，由12名自然人股东出资设立为有限责任公司——江苏双达泵阀制造有限公司（后更名为“江苏双达泵阀集团有限公司”，以下称“泵阀集团”）。
据了解，靖江特钢泵阀厂改制的形式为“先售后股”。吴永贵以17.12万元的价格（优惠20%）购买了靖江特钢泵阀厂21.4万元净资产。随后，他又与张建贵、钱春华、顾炳成、黄厚芝、朱连帮、丁恒标、韩伟平、蔡惠斌、盛绛、胡冬生、吴永建共同出资496.6万元，泵阀集团就此改制成立。
泵阀集团改制设立时，吴永贵以货币出资295.1万元及净资产出资21.4万元，持有公司61.1%的股权，为公司第一大股东。
后经一次增资及一次股权转让，于2008年2月1日起，泵阀集团的股东变为了吴永贵及其当时的妻子浦习平，二人分别持股92.88%、7.12%。
截至2016年1月，吴永贵及浦习平已将泵阀集团的注册资本增至了1.2亿元，二人分别持股50.47%及49.53%。
2016年12月30日，吴永贵和泵阀集团共同出资1000万元成立了双达股份，持股比例分别为90%及10%。
简单概括，双达股份其实最初是由吴永贵及浦习平夫妻俩成立的。然而，就在双达股份成立不到一个月后，吴永贵和浦习平居然离婚了。
自吴永贵和浦习平俩人离婚后，泵阀集团开始逐步向双达股份转移资产。先是于2017年3月，泵阀集团将管道业务转移至双达股份；后于2018年7月，泵阀集团又将泵类业务转移至双达股份。自2021年起，泵阀集团不再开展实际的生产经营活动。
更值得注意的是，在泵阀集团业务转移的过程中，由于供应商资质、认证等问题，双达股份部分客户的销售仍需通过泵阀集团进行。
因此泵阀集团在与客户签订订单后，即与双达股份签订订单，由双达股份生产并向泵阀集团销售开票，泵阀集团以相同的不含税价格再向终端客户销售。
在这样的情况下，2020年及2021年双达股份与泵阀集团分别产生关联交易1.88亿元、2,737.05万元，双达股份通过泵阀集团实现的销售收入分别占主营业务收入的53.83%、7.54%。
据双达股份称，自2021年起，其已经以自己的名义与所有终端客户直接签订合同，直接对外开票，2021年对泵阀集团确认的销售收入源自之前签订的销售合同。
此外，瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，为了顺利开展泵相关的业务，双达股份于2018年承租了泵阀集团的厂房。2020年1-6月，双达股份向泵阀集团支付了厂房租赁费用101.27万元。
随着2020年6月泵阀集团以房屋及土地使用权出资设立了靖江新达科技有限公司（以下称“靖江新达”），并在五个月后，双达股份以7,619.05万元的价格受让了泵阀集团所持有的靖江新达100%股权，双达股份与泵阀集团的关联租赁交易也画上了句号。
对于这一段关联租赁历史，双达股份表示，公司当时如果选择购置厂房开展泵相关的业务，投资金额较大，建设周期较长，因此才选择租赁生产所需的场所，尽快投入生产，开拓市场。
除了关联销售、关联租赁，双达股份还于2020年还向泵阀集团采购了电量123.86万元、采购材料137.34万元，共计261.20万元。对此，双达股份表示，采购电量主要系供电局缴费开户人为泵阀集团，供电局开具给泵阀集团的电力发票，泵阀集团先代为支付，公司再向泵阀集团支付等额电费。
面对双达股份与泵阀集团之间的关联交易问题，北交所也对双达股份与泵阀集团的业务独立性及关联交易公允性提出了质疑。
问询中，北交所还要求双达股份说明是否存在利用绝对控股（吴永贵现持有双达股份74.35%股份）侵害公司及中小股东利益的情形或其他特殊利益安排。
据悉，双达股份曾与泵阀集团存在债务抵消的情形。截至2021年12月31日，双达股份对泵阀集团应收账款原值为7,347.19万元，对应按最终客户账龄组合计提坏账准备1,080.12万元，对泵阀集团其他应付款2,783.84万元。
但双达股份与泵阀集团签订了应收账款清偿协议，约定应收款项抵减应付款项后净额为3,483.22万元，泵阀集团应在2022年2月28日前支付完毕（即甲乙双方所有往来款项全部结清）。因此，北交所才提出了上述质疑。
另据瑞财经《预审IPO》发现，在双达股份向全国股转系统递交公转书后，全国股转公司还曾质疑吴永贵、浦习平通过离婚的方式规避同业竞争、关联交易等核查。
对此，双达股份曾回复称，泵阀集团由吴永贵单一实际控制，浦习平并非泵阀集团的共同实际控制人，浦习平过去担任泵阀集团法定代表人、执行董事兼总经理系在二人婚姻存续期间作出的任职安排。
此外，浦习平出具确认函表示，自2017年1月21日起，对于登记在吴永贵名下的双达股份的股份真实且唯一地为吴永贵个人所有，其本人就双达股份的股份不享有任何权利或利益，也不会向吴永贵主张任何权利或利益。
双达股份还列举了除泵阀集团外，浦习平投资或控制的企业名单，并证明这些公司于双达股份不存在资金、业务往来。
瑞财经《预审IPO》还发现，全国股权系统曾向双达股份提出了一个灵魂拷问——为何不选择泵阀集团进行资本运作而选择由吴永贵、泵阀集团发起设立的双达股份？对此，双达股份却避而不谈，没有给出直接的回应与解释。
2.实控人两年套现近千万
瑞财经《预审IPO》查阅双达股份的公转书发现，2020年及2021年吴永贵不断通过转让股份的方式为双达股份引入股东，以此套现了近1000万元。
先是于2020年5月8日，吴永贵以202.5万元向上海橙煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“上海橙煜”）转让了其持有的双达股份4.9996%的股份（对应202.5万元股本）。
2020年12月5日，泵阀集团将其持有的双达股份2.47%的股份（对应249.0645万元股本）以369万元的价格转让给了上海聚坤管理咨询中心（以下称“上海聚坤”）。
2021年12月，吴永贵向唐丽华、姚杰、陈迅、陈进、朱祥胜、李艳荣累计转让157万股，总价785万元。
需要指出的是，2020年12月受让泵阀集团所持股份的上海聚坤实际为吴永贵个人独资企业。也就是说，在这次股权转让的中，吴永贵并没有进行套现，但持有泵阀集团49.53%股份的浦习平，即吴永贵的前妻，套现的金额约为182.77万元。至于吴永贵，则通过此次股权转让，增加了自己对于双达股份的控制权。
直至此次递表前，吴永贵直接持有双达股份73,087,939股，持股比例为71.0419%。除直接持股外，还通过靖江市鑫群企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“靖江鑫群”）间接持股0.4994%，通过靖江博创管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“靖江博创”）间接持股0.3879%，通过上海聚坤间接持股2.4209%，合计共持有双达股份74.3501%股份，为双达股份的控股股东。
递表前，靖江鑫群持有双达股份10.1123%股份、靖江博创持有双达股份8.0524%股份、上海聚坤持有双达股份2.4209%股份，靖江鑫群与靖江博创均由吴永贵担任执行事务合伙人，上海聚坤的唯一投资人为吴永贵。因此，吴永贵合计控制双达股份91.6275%的表决权，为双达股份的实际控制人。
02
有“外人”混入员工持股平台
咨询服务机构低价入股
招股书中，双达股份将吴永贵担任执行事务合伙人靖江鑫群与靖江博创称为“公司投资平台”。但在双达股份2022年递交的公转书中，这两家合伙企业却被称为“员工持股平台”。
瑞财经《预审IPO》发现，靖江鑫群及靖江博创的部分合伙人并没有在双达股份任职。
其中，双达股份供应商大连久庆泵业有限公司（以下称“久庆泵业”）的控股股东刘俊海、泵阀集团的退休员工孔凡明及吴永贵的朋友朱菊华、朱雪萍均为靖江鑫群的合伙人之一。而在靖江博创的合伙人中，王生富、卢焰红也为泵阀集团员工。
靖江博创入股双达股份的时间为2019年6月，彼时其以2.84元/股的价格认购了双达股份新增注册资本332.6127万元。
靖江鑫群入股双达股份的时间为2019年12月，彼时其以5.16元/股的价格认购了双达股份新增注册资本417.6990万元。
同样是持股平台，入股时间仅相隔半年，但靖江鑫群的入股价格要比靖江博创高八成左右。同时，双达股份仅将靖江鑫群的此次增资定性为了股权激励，并确定股份支付费用835.4万元。
对于靖江博创和靖江鑫群的增资价格问题，双达股份曾解释称，靖江博创和靖江鑫群的增资价格分别系在公司股东预计并参考2018年度、2019年经营业绩的基础上协商确定。由于公司2019年度的经营业绩相较于2018年度的经营业绩大幅提升，因而靖江鑫群入股价格高于靖江博创。
对于为何靖江博创的增资没有被确定为股份支付，双达股份表示，靖江博创此次增资的参考估值时点为2018年12月31日。由于2018年7月双达股份刚完成从泵阀集团的第二次业务转移，当年净利润仅为-557.09万元，每股净资产约0.87元，但管理层预计通过两次业务转移，双达股份将快速扩大经营规模，迎来飞速发展时期，管理层综合考虑双达股份及泵阀集团与业务相关的当年整体净利润，并以约12倍PE估值，与靖江博创协商确定每股价格2.84元。由于此次增资价格公允，不存在低于合理估值或低于每股净资产的情形，所以不涉及股份支付。
而2019年10月靖江鑫群以5.16元/股的价格增资时，公司经两次业务转移后，已实现盈利，业务发展势头较好，公司整体价值大幅提升，公司员工及相关外部人员对公司未来发展也十分看好，因此为了进一步激励员工，公司以5.16元/股的价格进行了股权激励。彼时，以2019年12月31日为评估基准日，公司股东全部权益的公允价值为2.89亿元，每股价值为7.16元。
除了这次股权激励，双达股份将吴永贵于2020年5月8日向上海橙煜转让公司股份也定性为了股权激励，并确定股份支付1247.4万元。
彼时，吴永贵向上海橙煜转让的价格为1元/股，而股权公允价值为7.16元/股。对此，双达股份称，此次股权转让系为获取其他方服务为目的，构成股份支付。
双达股份表示，公司与上海橙煜并未就咨询服务事宜签署书面协议。上海橙煜及其指派人员协助公司梳理了业务流程、完善了内控制度、提高了公司治理水平，对于公司的发展规划、财务管理提供了咨询建议，双方未就上述服务约定服务费用，亦未约定股权激励的授权条件，后续上海橙煜将按照公司的需求提供顾问服务。
据瑞财经《预审IPO》了解，上海橙煜于2020年4月7日设立，其合伙人及主要出资人许霞具备高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师（CIA）资格、上市公司独立董事资格证书以及深圳证券交易所董事会秘书资格证书，且曾经担任上市公司华达汽车董事、财务总监、董事会秘书，现任霍莱沃、罗欣药业、泰祥股份等上市公司独立董事以及上海兴橙投资管理有限公司投资总监，具备丰富的公司治理及合规运作经验。
双达股份表示，上海橙煜及其合伙人与公司及其董监高、实际控制人不存在关联关系或亲属关系，也不存在法律法规规定不得经商或对外投资成为公司股东、合伙人的情形，不存在不正当的利益输送情形。
上海橙煜受让吴永贵股份入股双达股份后仅1个月，双达股份以公司资本公积及未分配利润按各股东持股比例同比例进行了增资。此次增资后，上海橙煜的持股数量为504.36万股，持股比例为4.9%。
直至此次递表前，上海橙煜于双达股份的持股比例仍为4.9%。若双达股份此次成功上市，该比例将被稀释为3.67%，价值约2936万元，较其入股价格浮盈约13.5倍。
03
营收净利变动趋势相反引监管质疑
现金流亮红灯仍大额分红
无论是从受让泵阀集团的业务还是从公司名称方面都不难看出，双达股份的业务领域主要是泵阀。具体来看，其主要进行特种工业泵、复合材料管道及其他装备的研发、生产和销售，产品被应用于石油化工、煤化工、其他化工、矿业开发与有色冶炼、核能与火力发电以及环保工程领域。
招股书显示，2020年至2022年及2023年上半年（以下称“报告期”），双达股份的营业收入分别为3.49亿元、3.65亿元、3.52亿元及2.04亿元；扣非归母净利分别为4,106.21万元、2,008.08万元、3,601.33万元及2597.37万元。
可以看到，2020年-2022年，双达股份的收入及与净利润变动趋势不一并致。其中，营收于2021年及2022年同比分别变动4.46%、-3.36%；扣非归母净利则同比分别变动-51.10%、79.34%。
对此，北交所也提出了质疑，要求双达股份结合行业所处周期、市场竞争情况、在手订单执行情况及产品结构变动、终端客户项目进展等，量化分析2020年至2022年收入、净利润变动趋势不一致的原因。
另据瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，业绩波动的同时，双达股份的现金流也亮起了红灯。
2023年上半年末，双达股份经营活动产生的现金流量净额为-2522.52万元，货币资金为2513.37万元，银行存款余额仅为488.07万元。然而，截至2023年上半年末，双达股份的短期借款高达4349.99万元。
据招股书，报告期各期，双达股份合并口径资产负债率分别为66.84%、67.20%、57.16%和50.45%，均高于50%。同期，双达股份同行业可比公司资产负债率（合并）平均值分别为29.44%、28.98%、30.34%、29.25%，明显低于双达股份。
瑞财经《预审IPO》发现，双达股份存在通过关联方泵阀集团、子公司靖江新达和供应商江苏欣业诚流体机械有限公司（以下称“欣业诚”）进行转贷的情形，合计金额达1.75亿元。其中，与泵阀集团发生的转贷金额高达1亿元。
据了解，在IPO审核过程中，“转贷”问题一直是监管层关注的重点。“转贷”即发行人为满足贷款银行受托支付的相关要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道的行为。
对于转贷行为，双达股份表示，公司通过转贷获得的资金全部用于保函、承兑保证金、支付供应商款项和其他日常经营支出等，不存在将贷款资金用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止从事的生产、经营领域或其他用途，也不存在实施以非法占有为目的的骗贷行为，关联方、子公司、供应商仅为公司提供贷款周转通道，对公司经营业绩不构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
虽然双达股份对自己的转贷行为进行了合理的解释，但还是有诸多奇怪之处。比如，多笔转贷贷款发放日期与资金最终转回双达股份的日期间隔时长近3个月。此外，部分资金流向涉及多方，如双达股份-欣业诚-泵阀集团-双达股份。
对此，北交所也提出了质疑，要求双达股份说明靖江能化与欣业诚是否实际均受泵阀集团控制，以及转贷过程中是否存在资金占用情形。
需要指出的是，即使在公司负债率较高，经营现金流告负，现金无法覆盖短期负债及业绩波动的情况下，双达股份仍于2021年及2023年上半年分别进行了现金分红1,008.80万元、1,234.56万元，分别占当期扣非归母净利的50.2%、47.53%。
04
信披打架
保荐机构长江证券工作质量被质疑
问询环节，北交所还指出了双达股份招股书与2022年递交于全国股转系统的公转书以及2022年年报信息披露不一致的问题。
1.第一大客户信息披露不一致
招股书显示，双达股份2021年、2022年的第一大客户均为中国化学工程股份有限公司，销售金额分别为3,320.63万元、4,759.05万元。但公转书（更正后）却显示，双达股份2021年的第一大客户为泵阀集团，销售金额为2737.05万元；2022年年报（更正后）显示，期内第一大主要客户为泰富资源（中国）贸易有限公司，销售金额为2473.04万元。
对此，北交所要求双达股份的保荐机构“长江证券承销保荐有限公司：（以下称“长江证券”）、发行人律师“北京市金杜律师事务所”、申报会计师“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”就双达股份在前次公开信息与此次申请文件和财务报告所披露内容差异原因及合理性、对招股说明书是否存在应披露而未披露事项（如双达股份是否存在潜在买卖合同或专利权纠纷）进行核查，并发表明确意见。
北交所还强调，请双达股份的保荐机构长江证券勤勉尽责，切实提高信息披露质量。
2.保荐机构长江证券陷财务造假风波
据瑞财经《预审IPO》了解，双达股份的保荐人长江证券最近正受一起财务造假案的波及。
2月28日，创业板上市公司*ST红相（300427.SZ）公告称，公司及其相关人员收到中国证监会厦门监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。经查，公司于2017年至2022年年度报告持续造假，于2019年、2020年使用虚假的财务数据实施欺诈发行。
作为*ST红相上市辅导机构及保荐机构的长江证券，曾一路保驾护航助力其登陆科创板。目前，虽处罚尚未波及到保荐机构，但随着*ST红相财务造假和欺诈发行的定性处罚，长江证券恐怕也会受到波及。
事实上，长江证券曾屡遭监管处罚，2023年的投行业务质量评级已由A类降为B类，其港股投行主体因六单IPO保荐失职被香港证监会罚款2000万元，并被暂停了一年业务，执业质量早已受到市场质疑。
附：双达股份上市发行中介机构清单
保荐人、承销商：长江证券承销保荐有限公司
发行人律师：北京市金杜律师事务所
申报会计师：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
原文标题 : 实控人离婚换壳IPO，保荐机构被卷入财务造假风波
